ガバナンス(G)

当グループは、株主様、お客様、お取引先様、地域の皆様及び従業員にとってより高い企業価値の創造に努めることを最重要課題と認識し、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制と、公正かつ透明性のある経営システムの構築・充実ならびにリスク・コンプライアンス体制の強化を図ることに努めています。

• 2024.1.26 コーポレート・ガバナンス報告書(pdf)

企業統治の体制の概要

当社では監査役制度を採用しています。
取締役会は、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じ開催される臨時取締役会にて法令で定められた事項、その他経営上の重要事項の決定と業務の執行状況の監督を行っています。2023年6月29日現在の取締役は7名の体制となっており、そのうち社外取締役は3名です。2023年6月29日現在の監査役は3名であり、そのうち社外監査役は2名です。監査役は取締役会に出席し、毎月及び必要な都度監査役会を開催し、経営ならびに取締役の職務の執行の適法性を監査しています。
経営の意思決定機能と業務の執行機能を分離し、経営のスピード化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入し、執行役員への権限委譲を行うとともに業務の執行責任を持たせ、定例及び臨時経営業務執行会議にて業務執行の報告及び方針の決定を行っています。業務の執行に当たっては、毎年度「経営方針」、「年間（中間）利益計画」を策定し、経営目標を明確にするとともに、各部門で達成管理を行っています。2023年6月29日現在の執行役員は13名（うち取締役兼務3名）です。
また、経営業務執行会議ではグループ各社の経営状況に関する報告なども行われており、グループ全体でのコーポレート・ガバナンスの強化にも努めています。

取締役・監査役（スキルマトリックス）

指名・報酬諮問委員会の設置ならびに役員報酬の決定方針

取締役、執行役員、監査役の指名・ 報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレートガバナンスの充実を図るため 、取締役会の諮問機関として2021年4月に指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役、執行役員、監査役の指名と報酬について審議し、答申しています。

取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益と連動した報酬体系とし、 個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、各役位に対する「固定報酬」、全社及び個人に対する「業績連動報酬」を支給しています。2021年6月29日開催の第75期定時株主総会において「譲渡制限付株式報酬」枠を決議し、「固定報酬」の一部を自社株にて支給します。社外取締役ならびに監査役については、その職務に鑑み「固定報酬」のみとし「業績連動報酬」及び「譲渡制限付株式報酬」は支給しません。 「固定報酬」については、役位、職責、在任年数、当社の業績、さらには従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定し、 「業績連動報酬」については、当社が経営指標として重視している「連結営業利益」・「連結ROE」の前年度実績に加え、環境問題、ダイバーシティ、健康・働き方などを含むESG指標を考慮し、業績に応じた「業績連動給（全社）」 と、各取締役の個人業績評価に基づく「業績連動給（個人）」から構成されます。

企業統治の体制を採用する理由

当社は、少数の取締役により迅速な意思決定と取締役会の活性化を図るとともに、執行役員制度を導入することにより経営のスピード化と責任の明確化を図り、効率的な経営システムの確立に努めています。また、内部統制会議の開催やリスク･コンプライアンス委員会の運営を通じて、経営の公正性及び透明性を高めるための体制整備にも取り組んでいます。社外取締役は取締役会において、それぞれの経験や専門的見地から助言・提言を行っています。 監査役会は社外監査役を含んだ体制として監査役制度の充実強化を図り、経営の機能監視を強化しています。

内部統制システムの整備の状況

代表取締役直轄の監査部を設置し、各部門の業務の執行状況が法令、定款及び社内規程に基づき適正かつ合理的に実施されていることを監査し、その結果を代表取締役に報告する体制をとっています。 また、財務報告に係わる内部統制の構築、整備、運用、評価を統括することを目的に、代表取締役を最高責任者とする「内部統制会議」を設置し、システムの整備状況を監督するとともに、継続的に改善を行い、企業価値の向上を図っています。
法令違反や不正行為の未然防止及び早期発見と是正を図るために「内部通報規程」を定め、当グループで働くすべての役員、従業員等に適用される通報・相談窓口を設置しております。当規程は、公益通報者保護法 に沿って通報者の不利益を防止し、匿名での通報も可能としております。
また、職場でのパワーハラスメントやセクシュアルハラスメントなどの相談や苦情に対し、適切に対応するための専用相談窓口も設置し、人権へ の配慮を徹底しております。

※ＦＵＪＩ単体の件数

リスク管理体制の整備の状況

当社を取り巻くリスクを適切に管理するため代表取締役を最高責任者とした「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、各部門におけるリスク管理体制の整備を支援しています。また、全社的な視点から、「リスク管理基本規程」を定め、各部門において経営活動の遂行を阻害するリスクを組織的・体系的に整理したうえで、その発生の予防と発生時の損害を最小限にするよう努めています。さらに、品質、環境、安全衛生に係るリスクに関しては個別に委員会を設置し、各部門と連携してリスクの予防、回避、管理の各対策を講じています。 また、監査部は、子会社の業務の執行が適正に行われ、子会社を含めたコンプライアンス体制及びリスク管理体制が適正に運営されていることを監査し、その結果を代表取締役に報告しています。

取締役会実効性向上への取り組み

取締役会がその役割・責務を実効的に果たすために、取締役会全体が適切に機能しているか、構成や運営状況等を定期的に検証し、課題を抽出することで、問題点の改善や強みの強化に努めています。
取締役会の実効性評価については、2023年4月に取締役会の実効性評価のアンケートを取締役・監査役全員を対象に実施しました。
アンケートの設問は毎年見直しており、気候変動による環境問題への対応や、人権尊重などのサステナビリティを巡る課題に関する設問も取り入れております。 2023年度は5項目の全20問を5段階で評価する方式とし、さらに項目ごとに自由既述欄を設け、既述必須としました。
(1)取締役会の構成と運営
(2)経営戦略と事業戦略
(3)業績モニタリングと経営陣の評価・報酬
(4)企業倫理とリスク管理
(5)株主等との対話
アンケートを分析・評価した結果、取締役会の構成や機能、業績のモニタリング、リスク管理等については実効性が確保されているという結果となりましたが、一方で、多様性の確保を含めた人材戦略のあり方には深耕が必要との結果が得られました。これを踏まえ、グループ各社も含め、人材戦略についてこれまで以上に議論を深めることで、取締役会の実効性を一層高めていくよう努めていきます。

政策保有株に対する基本的な考え方

• 政策保有株に関する方針

  当社は、事業の拡大・発展及び安定化・効率化に資する取引関係の構築・強化を目的とした企業の株式を保有しています。保有の合理性及び個別銘柄の保有適否に関しては、資本効率性の観点から当社の資本コスト水準と対象会社のROE水準を確認し総合的に判断する方針であり、毎年、取締役会において、当社事業との関連、将来的な当社事業の方向性への貢献等も含め、保有適否を検討・確認しています。

   

   

• 議決権行使に関する基本方針

  政策保有株式の議決権の行使については、画一的な基準で賛否を判断するのではなく、議案が株主価値を棄損するものか確認し、また保有先の業況等を勘案したうえで、賛否を判断し議決権を行使します。

   

   

税務コンプライアンスに対する基本的な考え方

「職務遂行の全ての場面において、法令・社会規範・定款・社内規則を遵守すること」をサステナビリティ理念の第一に掲げ、その実現の為に当グループにおいて労働に従事するすべての人がとるべき行動を定めた「ＦＵＪＩグループ行動憲章」においては、財務報告の信頼性について、より明確な基準を定めています。
また、税務リスクに対しては、経理財務担当役員の判断のもと管理し、その内容を取締役会に報告する一方、法令の適用・解釈に関して不確実性がある場合は、外部専門家等へ助言を求めたうえで適切に対応しています。

事業活動を行う国・地域ごとの税務法令とその精神を遵守し、責任ある納税者として適正な納税の義務を果たします。

• 税務に関するリスク管理とガバナンスの取り組み

  納税は企業の社会的責任(CSR)の重要な要素であると捉え、当グループの行う納税が、地域の発展に重要な役割を果たしていると考えています。ひいては当グループに持続的な発展・企業価値の向上をもたらすものと考えています。

  また、税務関連リスクは、当グループにおける広範な事業リスクの中の重要な要素と捉え管理しています。

   

   

• 租税回避の禁止、タックスプランニングに対する考え方

  事業実体を持たない拠点を活用したタックスプランニングや、税務上の目的のみの作為的或いはアグレッシブな取引や構造を伴うタックスプランニングは行いません。 当グループ内の全ての企業間取引は、OECD移転価格ガイドラインや、各地の法令及び規則に準じて、独立企業間原則(アームスレングスの原則)に基づき実施します。

   

   

• 税務リスクへの対応

  不確実で複雑な懸念が発生した場合は、外部の専門家の助言を求めます。二重課税を含む重大なリスクに対しては、事前確認制度（APA）など、当社の考えの妥当性・確実性を高める効果的な措置を検討します。