公司治理
关于公司治理的基本观点
对本集团来说，为股东、客户、商业伙伴、当地居民和员工创造更大的企业价值是最重要的课题。我们将努力建设、完善能够快速、准确地应对经营环境变化的组织体系、公平且透明的经营管理体系，并加强风险管理和合规管理体系建设。
公司治理体系的概要
本公司引进了监事会制度。
除了每月定期召开董事会会议以外，必要时还会召开临时董事会会议。对法律规定的事项以及其他重要经营事项作出决定并监督业务的执行情况。截至到2026年6月27日，董事会由6名董事组成，其中2名是外部董事。截至到2026年6月27日，监事会由3名监事组成，其中2名是外部监事。监事列席董事会会议，每月定期召开监事会会议并根据需要召开临时监事会会议，对公司经营和董事履行职责的合法性进行督查。
本公司对经营决策职能和业务执行职能进行了分离。为了提升经营效率并明确责任，引进了执行董事制度。在将权力下放给执行董事的同时，让他们承担业务执行责任。通过定期以及临时的经营与业务执行会议汇报业务执行情况并决定相关方针。关于业务执行，公司每年都会制定"经营方针"和"年度(中期)利润计划"。在明确经营目标的同时，由各个部门负责管理这些目标的达成情况。截至到2026年6月27日，共有11名执行董事(其中3人兼任董事)。
为了加强整个集团的公司治理，在经营与业务执行会议上还会汇报集团内各公司的经营状况。
董事・监事(技能矩阵图)
| 姓名 在FUJI的头衔 |
提名与薪酬委员会 | 企业经营 | 制造、技术、研发 | 销售、市场营销 | 财务、会计 | IT、DX | 法务、公司治理 | 可持续发展 | 海外经历 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 五十棲 丈二 代表取缔役社长 |
○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ||
| 加纳 淳一 董事 |
○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ||
| 佐藤 武 董事 |
○ | ○ | ○ | ||||||
| Domingos Tomyama 董事 |
○ | ○ | ○ | ○ | |||||
| 水野 象司 董事／外部独立 |
◎ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |||
| 上野 千晴 董事／外部独立 |
○ | ○ | ○ | ||||||
| 鈴木 隆紀 常勤监事 |
○ | ○ | |||||||
| 山下 佳代子 监事／外部独立 |
○ | ||||||||
| 野田 陽子 监事／外部独立 |
○ |
- ※◎表示委员长
成立提名和薪酬委员会
为了加强董事、执行董事、监事的提名与薪酬程序的公正性、透明度和客观性，并完善公司治理，本公司于2021年4月成立了提名和薪酬委员会。我们将其作为董事会的咨询机构，用于对董事、执行董事、监事的提名与薪酬进行审议、提出建议。
决定董事薪酬方针
董事的薪酬与股东利益联动，以便让薪酬激励起到持续提升企业价值的作用。向每个董事支付的薪酬由每个职位的"固定薪酬"以及与整个公司、个人的业绩挂钩的"绩效薪酬"组成。作出了决议在2021年6月29日召开的第75届年度股东大会就"限制性股票"薪酬框架作出了决议。该框架决定一部分"固定薪酬"将以公司股票的形式支付。从职责的角度出发，只向外部董事和监事支付"固定薪酬"，不支付"绩效薪酬"以及"限制性股票"。"固定薪酬"是在综合考虑职位、职责、服务年限、公司经营业绩和员工工资水平的基础上决定的。"绩效薪酬"由"绩效薪酬(全公司)"（"绩效薪酬(全公司)"：考察公司所重视的经营指标"合并营业利润"和"合并报表净资产收益率"的上年度表现以及包括环境问题、多样性、健康和工作方式的ESG指标后决定）以及"绩效薪酬(个人)"（"绩效薪酬(个人)"：由每位董事的个人绩效考核来决定）构成。
采用公司治理体系的理由
本公司正在努力打造一套高效的经营管理体系，以便以少量董事实现快速决策并提升董事会的活性；通过执行董事制度提升经营效率，明确责任。为了提升经营的公正性与透明度，本公司还通过召开内部控制会议以及运作风险与合规管理委员会的方式来努力建设公司治理体系。外部董事从他们自身的经验和专业角度向董事会提供意见和建议。为了完善监事会制度并加强经营的职能监督，组建了含外部监事的监事会。
提升董事会的有效性
为了有效发挥董事会的作用与职责，定期审查董事会的构成、运作状况以及总体功能的有效性并找出问题点，以便改进问题点，进一步强化自身优势。
2026年3月，向所有董事以及监事做了一次有关董事会有效性的问卷调查。 问卷调查的问题每年都会调整。新增了如何应对由气候变化引起的环境问题、尊重人权等可持续性发展方面的问题。 2025年度导入了5级评估制度，涉及5大项，共计21个问题。另外，还在每个问题中设计了自由陈述栏并要求必须填写。
- 1董事会的构成和运营
- 2经营战略和事业战略
- 3绩效监控、经营层的评估及薪酬
- 4企业道德和风险管理
- 5与股东等的对话
据问卷调查的分析与评估结果显示，公司在经营战略、业务战略以及与股东等利益相关方的沟通等方面已有所改善；但在海外子公司治理举措方面仍需进一步深化。有鉴于此，母公司以及集团旗下各公司将进一步深化提升公司治理水平的相关讨论，力争进一步提升董事会的有效性。
关于交叉持股的基本观点
关于交叉持股的方针
本公司将持有有助于进一步扩大、发展自身事业并提升经营稳定性与效率的公司的股票，目的是为了寻求建立或加强业务关系。本公司将先从资本效率的角度出发确认自身的资本成本水平以及对方公司的净资产收益率水平，然后再综合判断持有个别股票是否合适、合理。每年董事会都会针对与本公司事业的关联性、对本公司未来事业的预期贡献等方面进行审查、确认是否该持有这些公司的股票。
本公司将2024年度到2026年度定为中期经营计划期间。在此期间，我们将通过削减交叉持股等方式挤出70亿日元资金，并将这些资金用于增长性投资以及股东回报。
| 2022年3月末 | 2023年3月末 | 2024年3月末 | 2025年3月末 | 2026年3月末 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股票数量(只) | 上市 | 29 | 26 | 25 | 23 | 20 |
| 非上市 | 6 | 6 | 6 | 6 | 6 | |
| 合计 | 35 | 32 | 31 | 29 | 26 | |
|
资产负债表中的账面金额 （百万日元） |
上市 | 18,458 | 17,784 | 23,588 | 17,878 | 18,762 |
| 非上市 | 35 | 35 | 35 | 35 | 35 | |
| 合计 | 18,493 | 17,820 | 23,623 | 17,914 | 18,797 | |
| 净资产（百万日元） | 208,782 | 225,104 | 228,278 | 218,682 | 232,454 | |
| 百分比 | 8.90% | 7.90% | 10.30% | 8.20% | 8.08% | |
| 出售股票所得到的总金额（百万日元） | 3,290 | 2,079 | 446 | 3,130 | 4,930 | |
关于行使表决权的基本方针
对交叉持股行使表决权时，先确认议案是否会损害股东价值并将持股公司的经营状况等因素考虑在内，然后再综合判断并行使表决权，而非使用统一的标准来决定是否批准。
内部控制体系的建设
将内部审计部设为董事长直接管辖的部门，用于督查各个部门在执行业务的过程中有没有很好地遵守各种法律法规、公司章程以及内部规定，并向董事长直接汇报调查结果。 为了对财务报告内部控制体系的设计、建设、运用、评估进行统管，设立了以董事长为最高负责人的"内部控制会议"。用于监督内部控制体系的建设情况并持续改进，旨在提升企业价值。
关于纳税遵从的基本观点
本集团将"在开展业务的过程中，将全方位遵守各种法律、社会规范、公司章程以及内部规定"放在可持续发展理念的首位。为了实践此理念，"FUJI集团行为宪章"(它规定了在集团内从事劳动的所有员工必须遵守的行为规范)针对财务报告的可靠性制定了更明确的基准。
税务风险原则上在首席财务官的判断下进行管理并上报董事会。如果法律法规的适用性、解释存在不确定性，则在征求外部专家意见后妥善处理。
在每个国家、地区开展业务的过程中，我们将严格遵守当地的税收法律。作为一个负责任的纳税人，我们致力于履行合理的纳税义务。
与税收有关的风险管理和公司治理举措
我们认为纳税是企业社会责任(CSR)的重要组成部分，坚信本集团缴纳的税金会对当地的发展起到重要作用。从另外一个角度来说，这也有助于本集团的可持续发展与企业价值的提升。
我们将税务风险视作本集团面临的众多事业风险中的一个重要因素并对其进行妥善管理。
关乎禁止避税与税收筹划的观点
本集团不利用非商业实体进行税收筹划，不为了税收目的而进行虚假或激进的交易以及税收筹划。本集团内的所有公司间交易都按照经合组织转让定价指南、各地的法律法规、公平交易原则进行交易。
处理税务风险
当出现不确定或复杂的问题时，我们将寻求外部专家的建议。对于包括双重征税在内的重大风险，我们将考虑采取能有效提升本公司立场的合理性、可靠性的措施，例如预约定价安排(APA)。
挑战驱动未来
永不止步的企业DNA
员工与技术共同谱写的故事